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当时，刘备在樊城屯守，刘琮不敢将投降的事告知刘备。刘备在很久之后才察觉到情况不对，派遣亲信前去询问刘琮，刘琮命令属官宋忠到刘备那里传达旨意。当时，曹操已经驻守在宛城，刘备因此异常惊恐害怕，对宋忠说：“你们这些人怎么能如此行事，不早点来告诉我，现在大祸临头才讲，不是太过分了吗！”拔出刀指向宋忠说：“现在即使砍下你的头，也不足以消解我心头的愤怒，而且我也耻于身为大丈夫却在临别时还诛杀你们这些人！”便将宋忠放了回去。刘备于是召集部属，共同商讨对策。有人劝谏刘备攻打刘琮，则可以占领荆州。刘备说：“刘表临死之前，将孤儿刘琮托付给我，背弃信义，以成就自己的私利，是我不屑于做的事情，否则，死后有什么颜面去见刘表呢！”刘备率领部众撤离，途径襄阳时，停下马来呼喊刘琮；刘琮恐惧，始终不敢露面。刘琮身边的亲信以及荆州的平民很多都跟随刘备离去。刘备到刘表的墓前祭奠，流着眼泪辞别而去。等到达当阳，已经有十余万人跟随刘备，还有辎重车几千辆，每天只能前行十余里，刘备另外派遣关羽率领部众乘几百艘船，让他走水路前往江陵会师。有人对刘备说：“您应当火速行军，保守江陵，如今虽然人数众多，但身披铠甲的兵士很少，倘若曹操的军队到达，凭借什么抵挡呢！”刘备说：“要成就大事，必须以百姓为根本，现在百姓前来归顺我，我如何忍心抛弃他们离开呢！”
习凿齿论曰：刘玄德虽颠沛险难而信义愈明，势逼事危而言不失道。追景升之顾，则情感三军；恋赴义之士，则甘与同败。终济大业，不亦宜乎！
刘琮将王威说琮曰：“曹操闻将军既降，刘备已走，必懈弛无备，轻行单进。若给威奇兵数千，徼之于险，操可获也。获操，即威震四海，非徒保守今日而已。”琮不纳。
操以江陵有军实，恐刘备据之，乃释辎重，轻军到襄阳。闻备已过，操将精骑五千急追之，一日一夜行三百余里，及于当阳［当阳：县名，在今湖北省当阳市。］之长坂［长坂：地名，在湖北省当阳市北。］。备弃妻子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十骑走，操大获其人众辎重。
徐庶母为操所获，庶辞备，指其心曰：“本欲与将军共图王霸之业者，以此方寸之地也。今已失老母，方寸乱矣，无益于事，请从此别。”遂诣操。
张飞将二十骑拒后，飞据水断桥，瞋目横矛曰：“身是张益德也，可来共决死！”操兵无敢近者。
习凿齿评论说：刘备虽然身处颠沛流离与危难之中却更讲信义，形势逼迫而事态危险却并不违背道德。他追念刘表当年的恩情，用情义感动三军；顾念追随他的民众，则这些人都心甘情愿地与他共度难关。刘备最终能够成就大业，不也是应该的吗！
刘琮的部将王威游说刘琮说：“曹操得知将军已经投降，刘备已经逃走，一定放松戒备，只率领前锋部队轻装急进。倘若让我率领几千名奇兵，在险要地区截击，可以擒获曹操。只要擒获曹操，就可以威震天下，不仅仅是保住今日的局面。”刘琮没有听从。
曹操因为江陵储存了军用物资，担心刘备先占领江陵，于是留下辎重，轻装快进赶到襄阳。听说刘备已经过去，曹操亲自带领五千名精锐骑兵快速追赶，一天一夜奔行三百多里，在当阳县的长坂追上刘备。刘备抛妻弃子，与诸葛亮、张飞、赵云等数十人骑马逃亡，曹操缴获了刘备大量的人马与辎重。
徐庶的母亲被曹军俘虏，徐庶向刘备辞别，指着自己的心说：“我原本打算与将军共同图谋霸业的，所凭恃的就是这颗心。如今已经失去老母，方寸已乱，留下来无益于事，请从此与将军别过。”于是前往曹操那里。
张飞率领二十名骑兵断后，他据守河岸，斩断桥梁，怒目横握长矛说：“我就是张翼德，有谁胆敢前来决一死战！”曹操的士兵无人敢上前。
或谓备：“赵云已北走。”备以手戟擿［擿：投掷。］之曰：“子龙不弃我走也。”顷之，云身抱备子禅，与关羽船会，得济沔，遇刘琦众万余人，与俱到夏口。
曹操进军江陵，以刘琮为青州刺史，封列侯，并蒯越等，侯者凡十五人。释韩嵩之囚，待以交友之礼，使条品州人优劣，皆擢而用之。以嵩为大鸿胪，蒯越为光禄勋，刘先为尚书，邓羲为侍中。
荆州大将南阳文聘别屯在外，琮之降也，呼聘，欲与俱。聘曰：“聘不能全州，当待罪而已！”操济汉，聘乃诣操。操曰：“来何迟邪？”聘曰：“先日不能辅弼刘荆州［刘荆州：即刘表。古代一州之主的名常以州名称呼，表示尊重。］以奉国家；荆州虽没，常愿据守汉川，保全土境。生不负于孤弱，死无愧于地下。而计不在己，以至于此，实怀悲惭，无颜早见耳！”遂歔欷流涕。操为之怆然，字谓之曰：“仲业，卿真忠臣也！”厚礼待之，使统本兵，为江夏太守。
有人对刘备说：“赵云已经向北逃跑。”刘备把手戟向那人投掷过去，说：“赵子龙不会弃我逃跑。”不一会儿，赵云抱着刘备的儿子刘禅赶来，刘备等人与关羽的船队会合，成功渡过沔水，遇到刘琦及其所率领的一万多人，与刘琦一同到达夏口。
曹操向江陵进军，任命刘琮担任青州刺史，封为列候，并同蒯越等人，被封为侯爵的共有十五人。曹操命令将韩嵩从狱中释放出来，用朋友的礼节来对待他，让韩嵩品论荆州人士的优劣，并据此加以提拔任用。任命韩嵩担任大鸿胪，蒯越担任光禄勋，刘先担任尚书，邓羲担任侍中。
荆州大将南阳人文聘率领军队驻扎在外，刘琮投降时，曾经招呼文聘，想同他一起投降。文聘说：“我不能保全荆州，只应当在这里等待定罪！”曹操渡过汉水，文聘才去拜见曹操。曹操说：“你为什么来得这么晚呢？”文聘说：“先前我不能辅佐刘荆州尊奉朝廷；刘荆州虽然身死，我时常希望能据守汉川，保全荆州的疆域。活着不能有负于孤弱的刘琮，死后无愧于地下的故主刘表。然而，我身不由己，为大势所趋，从而到了今天的地步，实在心怀悲哀惭愧，没有颜面早来相见罢了！”文聘于是泪流不止。曹操也因此感到伤感，喊着文聘的表字说：“仲业，你是真正的忠臣啊！”对他厚礼相待，命他统率原本的部队，担任江夏郡太守。
初，袁绍在冀州，遣使迎汝南士大夫。西平和洽，以为冀州土平民强，英杰所利，不如荆州土险民弱，易依倚也，遂从刘表。表以上客待之。洽曰：“所以不从本初，辟争地也。昏世之主，不可黩近，久而不去，谗慝将兴。”遂南之武陵。表辟南阳刘望之为从事，而其友二人皆以谗毁为表所诛，望之又以正谏不合，投传［投传：投弃符信。喻指弃官，辞职。］告归。望之弟廙谓望之曰：“赵杀鸣犊，仲尼回轮。今兄既不能法柳下惠和光同尘于内，则宜模范蠡迁化于外，坐而自绝于时，殆不可也。”望之不从，寻复见害，廙奔扬州。南阳韩暨避袁术之命，徙居山都山。刘表又辟之，遂遁居孱陵。表深恨之，暨惧，应命，除宜城长。河东裴潜亦为表所礼重，潜私谓王畅之子粲及河内司马芝曰：“刘牧非霸王之才，乃欲西伯［西伯：周文王。］自处，其败无日矣！”遂南适长沙。于是操以暨为丞相士曹属，潜参丞相军事，洽、廙、粲皆为掾属，芝为菅令，从人望也。
当初，袁绍在冀州，派使者前去迎接他家乡汝南郡的士大夫前往冀州来。西平人和洽认为冀州地势平坦，民风强悍，是英雄豪杰竞相争夺之地，不如荆州地势险要，民风柔弱，易于安身依靠，于是前往荆州投靠刘表。刘表以上客之礼接待他。和洽对别人说：“我之所以不去投奔袁绍，是为了避开争夺之地。对于乱世中昏庸的君主，不可以过于亲近，我再久留而不离去，就会被奸人的谗言中伤。”他便离开襄阳，向南来到武陵安身。刘表延请聘用南阳人刘望之为从事，而刘望之的两个朋友因为受到谗言的诋毁而被刘表诛杀，刘望之又因为所提出的正确意见不被刘表采纳而弃官回家。刘望之的弟弟刘廙对他说：“过去晋国的大夫赵鞅杀死窦鸣犊，孔子因此中途返回，不再打算去晋国。现在，哥哥您既然在内心不能仿效柳下惠与世沉浮，随波逐流，那么就要以范蠡为榜样，远远地迁居到统治者的范围以外的地方。坐在家中，却自以为已经避开了争权夺势的时局，恐怕行不通。”刘望之没有采纳弟弟的建议，不久也被刘表杀害，刘廙逃到扬州。南阳人韩暨为躲避袁术的征聘而迁居到山都山。刘表又要聘他为僚属，于是他逃到孱陵隐居起来。刘表非常恼恨，韩暨惧怕刘表下毒手，只好听从任命，出任宜城县县令。河东人裴潜也得到刘表的礼遇与看重，但裴潜私下对王畅的儿子王粲和河内人司马芝说：“刘表没有称霸的才能，却以殷末的西伯姬昌自居，他离失败不远了！”于是裴潜向南迁徙到长沙。曹操征聘韩暨为丞相士曹属，裴潜参与丞相府的军事，和洽、刘廙与王粲都担任丞相府掾属，并任命司马芝担任菅县县令，以顺民心。