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豫州刺史郭贡带领数万人的军队来到鄄城城下，有谣言说他与吕布是同谋，城中众人非常恐惧。郭贡要求面见荀彧，荀彧打算出城相见，夏侯惇等劝止他说：“你是一州镇守之人，出城一定有危险，不能去。”荀彧说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，现今来得如此迅速，必然是还没定好策略，趁此时说服他，纵然不能使他为我们所用，也可使他保持中立。如果先疑心他，会导致他在一怒之下下定决心，投靠敌人那边。”郭贡看到荀彧并不恐惧，认为鄄城不易攻打，于是领兵返回了。
当时，兖州辖下的郡、县全都响应吕布，只有鄄城、范县、东阿县没有动摇。吕布军中投降的人说：“陈宫打算自己领兵攻打东阿，又派氾嶷攻打范县。”官民全都感到恐惧。程昱本是东阿人，荀彧对他说：“如今全州都已经背叛，只剩下了这三个城，陈宫等派大军攻城，倘若我们不能将民心紧密地团结在一起，这三个城也一定会动摇。你在东阿百姓中享有很高的声望，应该前去进行安抚。”于是，程昱离开鄄城回到东阿，途中经过范县，劝告范县县令靳允道：“听说吕布把您的母亲、弟弟与妻子儿女全都抓了起来，孝子的心情当然非常沉重。如今天下大乱，英雄并起，其中一定会有一位主宰时代命运、安定天下的人，这是智者应当仔细对比选择的。跟对主人，才能兴盛；跟错主人，就会败亡。陈宫背叛曹操，迎来吕布，而诸城全部响应，看上去似乎能有所作为；但据您观察，吕布这个人怎么样？吕布为人粗暴并且很少与人亲近，又刚愎无礼，只是一个勇猛的匹夫而已。陈宫等人趁势同他联合，只是互相利用罢了，不会拥立吕布为主；因此，虽然他们人数众多，但终究不会成事。曹操的智慧谋略盖世无双，大概是上天特别授予他的。您一定要坚守范县，我来守住东阿，就能够建立田单恢复齐国那样的功绩。如此，难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子全都被杀死要好吗？希望您详加思考！”靳允流着眼泪说：“我不敢有二心。”这时，氾嶷已经率兵进入范县，靳允便出来会见氾嶷，用伏兵将氾嶷刺死，回城后，部署军队坚守。
徐众评曰：允于曹公未成君臣；母至亲也，于义应去。卫公子开方仕齐，积年不返，管仲以为不怀其亲，安能爱君！是以求忠臣必于孝子之门；允宜先救至亲。徐庶母为曹公所得，刘备遣庶归北，欲为天下者恕人子之情也；曹公亦宜遣允。
昱又遣别骑绝仓亭津，陈宫至，不得渡。昱至东阿，东阿令颍川枣祗已率厉吏民拒城坚守。卒完三城以待操。操还，执昱手曰：“微子之力，吾无所归矣。”表昱为东平相，屯范。吕布攻鄄城不能下，西屯濮阳。曹操曰：“布一旦得一州，不能据东平，断亢父、泰山之道，乘险要我，而乃屯濮阳，吾知其无能为也。”乃进攻之。
徐众评论说：靳允与曹操之间并没有明确的君臣关系；然而母亲是至亲，依据道义，靳允应该辞官去跟随母亲。春秋时期，卫国公子开方前往齐国做官，多年没有返回家乡，管仲认为一个连父母都不惦念的人怎么会忠爱君主呢！所以，访求忠臣一定要到孝子之门；靳允应当先去营救自己的至亲骨肉。徐庶的母亲被曹操俘获，刘备就将徐庶遣送回北方，想要控制天下的人，就应该体恤作为儿子的孝顺之情；而曹操也应该让靳允离开。
程昱又另外派遣一支骑兵部队封锁黄河上的仓亭津，陈宫领兵到达河边，无法渡河。程昱来到东阿，东阿县令颍川人枣祗已经率领并勉励官吏民众在城墙上坚守。他们最终守住这三城，等待曹操大军的归来。曹操回来后，握住程昱的手说：“倘若不是你全力坚守城池，我将无家可归了。”曹操上表举荐程昱担任东平国相，驻守范县。吕布攻打鄄城，没能攻克，就向西屯守濮阳。曹操说：“吕布这么快获得一州的地盘，却不能占据东平，截断亢父、泰山的要道，利用险要的地势截击我，反而驻守在濮阳，我知道他没有什么才能。”于是攻打吕布。
五月，以扬武将军郭汜为后将军，安集将军樊稠为右将军，并开府如三公，合为六府［六府：后将军郭汜府署、右将军樊稠府署，加上之前的车骑将军李傕，与三公的府署合称为六府。］，皆参选举。李傕等各欲用其所举，若一违之，便忿愤喜怒，主者患之，乃以次第用其所举。先从傕起，汜次之，稠次之，三公所举，终不见用。
河西四郡以去凉州治远，隔以河寇，上书求别置州。六月丙子，诏以陈留邯郸商为雍州剌史，典治之。
丁丑，京师地震；戊寅，又震。
乙酉晦，日有食之。
秋七月壬子，太尉朱俊免。
戊午，以太常杨彪为太尉，录尚书事。
甲子，以镇南将军杨定为安西将军，开府如三公。
五月，任命扬武将军郭汜担任后将军，安集将军樊稠担任右将军，都和三公一样开府设置僚属，一共有六府，都参加全国官员的推荐与选举。李傕等人都打算任用自己所推荐的人，倘若一有违背，就大发脾气，相关机构都畏惧他，只好根据次序任用他们所推荐的人。先任用李傕推荐的，其次是郭汜推荐的，再次是樊稠推荐的，三公所举荐的人才，最终都没有被任用。
河西的敦煌、酒泉、张掖、武威四郡，由于距离凉州官府所在地冀县路途遥远，而交通又被盗寇截断，因此上书申请重新设置一州。六月丙子日，下诏设置雍州，任命陈留人邯郸商担任雍州刺史，处理河西四郡事务。
丁丑日，京师长安发生地震；戊寅日，又发生地震。
乙酉晦日，出现日食。
秋季七月壬子日，太尉朱俊被罢官。
戊午日，任命太常杨彪担任太尉，主持尚书事务。
甲子日，任命镇南将军杨定担任安西将军，允许他开府置僚属，待遇如同三公。
自四月不雨至于是月，谷一斛直钱五十万，长安中人相食。帝令侍御史侯汶出太仓米豆为贫人作糜，饿死者如故。帝疑禀赋［禀赋：供给。］不实，取米豆各五升于御前作糜，得二盆。乃杖汶五十，于是悉得全济。
八月，冯翊羌寇属县，郭汜、樊稠等率众破之。
吕布有别屯在濮阳西，曹操夜袭破之，未及还，会布至。身自搏战，自旦至日昳［昳：日落。］，数十合，相持甚急。操募人陷陈，司马陈留典韦将应募者进当之，布弓弩乱发，矢至如雨。韦不视，谓等人曰：“虏来十步，乃白之。”等人曰：“十步矣。”又曰：“五步乃白。”等人惧，疾言：“虏至矣！”韦持戟大呼而起，所抵无不应手倒者，布众退。会日暮，操乃得引去。拜韦都尉，令常将亲兵数百人，绕大帐左右。濮阳大姓田氏为反间，操得入城，烧其东门，示无反意。及战，军败，布骑得操而不识，问曰：“曹操何在？”操曰：“乘黄马走者是也。”布骑乃释操而追黄马者。操突火而出，至营，自力劳军，令军中促为攻具，进，复攻之，与布相守百余日。蝗虫起，百姓大饿，布粮食亦尽，各引去。九月，操还鄄城。布到乘氏，为其县人李进所破，东屯山阳。
从四月到七月，一直没有下雨，一斛谷值五十万钱。长安城中出现人吃人的现象。献帝命令侍御史侯汶取出太仓中的米、豆为贫民熬粥，但是饿死的人仍然像过去一样多。献帝怀疑有人从中作弊导致供给不足，就命令取来米、豆各五升，在自己面前熬粥，煮出两盆。于是杖责侯汶五十棍，贫民得以全部保住性命。
八月，冯翊地区的羌族人攻打属下各县，郭汜、樊稠率军将其打败。
吕布有一支部队屯守在濮阳以西，曹操乘夜袭击取得胜利，还未来得及撤退，就遇上吕布前来援救。吕布亲自冲锋陷阵，从清晨一直战到太阳西落，交战了数十回合，双方相持不下，非常危急。曹操招募壮士前去突击敌阵，司马、陈留人典韦带领这些应募的壮士在阵前抵挡吕布军队的进攻，吕布军中弓弩乱发，箭如雨下。典韦对敌人连看都不看，对那些壮士说：“敌人到了距我们十步的地方，再告诉我。”壮士们说：“只有十步远了。”典韦又说：“距离五步时再告诉我。”那些壮士们看到敌人已经来到面前，非常恐惧，立刻大喊：“敌人已经到了！”典韦手执铁戟，大喊一声而起，冲入敌阵，对面的敌人无不应手而倒，吕布的军队撤退。此时天色已晚，曹操才得以领兵退回自己的营寨。回营后，曹操任命典韦担任都尉，命他平日统领亲兵数百人，在自己的大帐周围负责警卫。濮阳县的大姓田氏替吕布施行反间计，假装充当曹操的内应，曹操得以进入濮阳城，纵火焚烧所经过的东门，表达自己不再退回。等到同吕布交战，曹军大败，吕布部下的骑士抓到曹操却不认识，问道：“曹操在哪里？”曹操回答：“骑黄马逃跑的就是曹操。”吕布的骑士于是放了曹操，而去追那个骑黄马的人。曹操从大火中突围出来，回到营中，亲自慰劳军士，命令军中加紧制造攻城用的器械，随即进军，再次进攻濮阳，同吕布相持了一百多天。发生蝗灾，百姓饥饿，吕布的存粮也已经吃完，两军各自撤退。九月，曹操返回鄄城。吕布领兵到达乘氏县，被乘氏县人李进打败，向东退到山阳。