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韩遂请与操相见，操与遂有旧，于是交马语移时，不及军事，但说京都旧故，拊手欢笑。时秦、胡观者，前后重沓，操笑谓之曰：“尔欲观曹公邪！亦犹人也，非有四目两口，但多智耳！”既罢，超等问遂：“公何言？”遂曰：“无所言也。”超等疑之。他日，操又与遂书，多所点窜，如遂改定者；超等愈疑遂。操乃与克日［克日：约定或限定日期。］会战，先以轻兵挑之，战良久，乃纵虎骑夹击，大破之，斩成宜、李堪等。遂、超奔凉州，杨秋奔安定。
诸将问操曰：“初，贼守潼关，渭北道缺［道缺：指防守薄弱。］，不从河东击冯翊而反守潼关，引日而后北渡，何也？”操曰：“贼守潼关，若吾入河东，贼必引守诸津，则西河未可渡，吾故盛兵向潼关；贼悉众南守，西河之备虚，故二将得擅取西河；然后引军北渡，贼不能与吾争西河者，以二将之军也。连车树栅，为甬道而南，既为不可胜，且以示弱。渡渭为坚垒，虏至不出，所以骄之也，故贼不为营垒而求割地。吾顺言许之，所以从其意，使自安而不为备，因畜士卒之力，一旦击之，所谓疾雷不及掩耳。兵之变化，固非一道也。”
韩遂请求面见曹操，曹操与韩遂本来是旧交，于是他们来到阵前，马头相交，在一起谈论了很长时间，没有涉及到战事，只说一些京都的往事与老朋友们，高兴时都拍手欢笑。当时，马超等部队中的关中人与胡人都前来围观，前后重叠，曹操笑着对他们说：“你们是想来一睹曹操吗！我也是一个人，没有四只眼睛两张嘴，只是智谋多罢了！”会面之后，马超等人问韩遂：“曹操说了些什么？”韩遂回答：“没有说什么。”马超等生了疑心。又一天，曹操又给韩遂写了一封信，信中有很多圈改涂抹之处，如同是韩遂改的；马超等就越发怀疑韩遂了。曹操于是与马超等约定日期会战。曹操先派遣轻装部队挑战，与马超等大战了很长时间，才派遣精锐骑兵夹击，大败马超，斩杀成宜、李堪等。韩遂、马超逃往凉州，杨秋逃往安定。
众将领问曹操说：“开始，贼军据守潼关，渭水以北的道路都空虚没有防备。但您不从河东进攻冯翊，反而驻扎在潼关，过了一段时间又北渡黄河，是什么原因呢？”曹操回答：“敌军屯守潼关，倘若我军进入河东，敌军就会分派部队在各处渡口防守，我们便不能渡过西河，我故意将重兵集中安排在潼关；敌军就集中力量在南守卫潼关，西河的防务因此空虚，所以徐晃、朱灵两位将军能够轻而易举地夺取西河；然后，我率领大军北渡黄河，敌军不能与我争夺西河的原因，就在于两位将军已经事先驻守在那里了。我用车辆和树木等，向南修筑甬道，既是为了做出不能战胜的姿态，也是为了示敌以弱。渡过渭水后修筑营垒，敌人挑战而坚守不出，是使敌军骄傲自大；因此，敌军未修营垒，而请求割地和解。我顺从他们而答应要求，是为了顺从其意从而使他们自认为安全而不加防备，同时，我们养精蓄锐，一旦开战，好比是迅雷不及掩耳。用兵变化莫测，不能固守一种方法。”
始，关中诸将每一部到，操辄有喜色。诸将问其故，操曰：“关中长远，若贼各依险阻，征之，不一二年不可定也。今皆来集，其众虽多，莫相归服，军无适主，一举可灭，为功差易，吾是以喜。”
冬十月，操自长安北征杨秋，围安定［安定：地名，在今甘肃省镇原县。］。秋降，复其爵位，使留抚其民。
十二月，操自安定还，留夏侯渊屯长安，以议郎张既为京兆尹。既招怀流民，兴复县邑，百姓怀之。
遂、超之叛也，弘农、冯翊县邑多应之，河东民独无异心。操与超等夹渭为军，军食一仰河东。及超等破，余畜尚二十余万斛，操乃增河东太守杜畿秩中二千石。
扶风法正为刘璋军议校尉，璋不能用，又为其州里俱侨客者所鄙，正邑邑［邑邑：忧郁不乐的样子。］不得志。益州别驾张松与正善，自负其才，忖璋不足与有为，常窃叹息。松劝璋结刘备，璋曰：“谁可使者？”松乃举正。璋使正往，正辞谢，佯为不得已而行。还，为松说备有雄略，密谋奉戴以为州主。
开始时，关中联军的每一部将领领军到来时，曹操都面带喜色。诸位将领询问缘故，曹操回答：“关中地区辽阔宽广，倘若他们各自据险坚守，讨伐他们，不花费一两年是平定不了的。如今，他们全都聚集在一起，人数虽然众多，但是都互不顺服，军队没有适当的主帅，可以一举消灭，比逐个征讨要容易很多，我因此心中喜悦。”
冬季十月，曹操从长安出发，向北征伐杨秋，包围安定。杨秋投降，曹操恢复他的爵位，让他留下来安抚百姓。
十二月，曹操从安定回师，留下夏侯渊镇守长安，任命议郎张既担任京兆尹。张既采用怀柔的政策招集流亡在外的流民返回家乡，兴建恢复县城与村镇，受到百姓拥戴。
韩遂、马超反叛朝廷时，很多弘农、冯翊辖下的县邑加以响应，只有河东郡的百姓没有异心。曹操与马超等隔着渭水对峙，军粮完全依靠河东郡供给。到马超等被打败后，还剩下二十多万斛粮食，曹操因此增加河东郡太守杜畿的官秩为中二千石。
扶风人法正担任益州牧刘璋的军议校尉，没有受到刘璋的重用，又被与他一起寄居益州的同乡们鄙视，因此心情郁闷不得志。益州别驾张松与法正交好，张松对自己的才能很自负，觉得刘璋不足以同他一起有所建树，时常暗中叹息。张松劝谏刘璋结交刘备，刘璋说：“谁可以担任使者？”张松于是推荐法正。刘璋派遣法正出使，法正推辞，然后假装迫不得已才领命出发。法正回来后，对张松说刘备有雄才伟略，他们二人密谋奉迎拥戴刘备为益州之主。
会曹操遣锺繇向汉中，璋闻之，内怀恐惧。松因说璋曰：“曹公兵无敌于天下，若因张鲁之资以取蜀土，谁能御之！刘豫州，使君之宗室而曹公之深仇也，善用兵。若使之讨鲁，鲁必破矣。鲁破，则益州强，曹公虽来，无能为也。今州诸将庞羲、李异等，皆恃功骄豪，欲有外意。不得豫州，则敌攻其外，民攻其内，必败之道也。”璋然之，遣法正将四千人迎备。主簿巴西黄权谏曰：“刘左将军有骁名，今请到，欲以部曲遇之，则不满其心；欲以宾客礼待，则一国不容二君，若客有泰山之安，则主有累卵之危。不若闭境以待时清。”璋不听，出权为广汉长。从事广汉王累，自倒悬于州门以谏，璋一无所讷。
正在此时，曹操派遣锺繇率领军队讨伐汉中的张鲁，刘璋得知消息后，心怀恐惧。张松乘机游说他说：“曹操的兵马无人能敌，如果攻取汉中，凭借张鲁库存的物资来攻打益州，谁能抵御得住！刘备与您同宗，是曹操的大仇人，善于用兵。如果让刘备去征讨张鲁，一定能够打败张鲁。张鲁一旦被打败，则益州的势力增强，曹操即使来攻，也无能为力了。如今本州的将领们如庞羲、李异等都自认为劳苦功高而骄横异常，还打算向外投靠。如果得不到刘备的帮助，那么敌人在外面进攻，百姓在内部叛变，一定会失败。”刘璋认为他的话很对，派法正率领四千人前往迎接刘备。主簿巴西人黄权劝说刘璋道：“刘备以骁勇闻名于世，如今把他请来，要如同部曲一样对待他，一定不会使他的心意得到满足；要如同宾客一样对待他，那么一国不容二主，倘若客人安如泰山，那么主人就会危如累卵了。不如封锁边界，以等待时局清平。”刘璋没有听从，将黄权调任为广汉县县长。从事广汉人王累将自己倒吊在成都城门劝谏刘璋，刘璋一概不听。
法正至荆州，阴献策于刘备曰：“以明将军之英才，乘刘牧之懦弱；张松，州之股肱，响应于内；以取益州，犹反掌也。”备疑未决。庞统言于备曰：“荆州荒残，人物殚尽，东有孙车骑，北有曹操，难以得志。今益州户口百万，土沃财富，诚得以为资，大业可成也！”备曰：“今指与吾为水火者，曹操也。操以急，吾以宽；操以暴，吾以仁；操以谲［谲：诡诈。］，吾以忠。每与操反，事乃可成耳。今以小利而失信义于天下，奈何？”统曰：“乱离之时，固非一道所能定也。且兼弱攻昧，逆取顺守，古人所贵。若事定之后，封以大国，何负于信！今日不取，终为人利耳。”备以为然。乃留诸葛亮、关羽等守荆州，以赵云领留营司马，备将步卒数万人入益州。